Créer une société en Tunisie : comment distinguer un véritable accompagnement d’un simple dépôt de dossier ?

Un devis de création de société peut tenir sur quelques lignes : préparation des statuts, formalités fiscales, immatriculation au Registre national des entreprises, domiciliation éventuellement.

Ce document indique ce qui sera fait. Il dit beaucoup moins de choses sur ce qui aura été vérifié avant de le faire.

C’est pourtant à ce stade que deux prestations apparemment comparables peuvent devenir très différentes.

Un prestataire peut demander une pièce d’identité, trois propositions de dénomination, le capital, l’activité et l’adresse du siège, puis commencer la préparation du dossier.

Un autre cherchera d’abord à comprendre ce qui se trouve derrière ces informations : quelle activité sera réellement exercée ? Avec quels clients ? L’entrepreneur sera-t-il seul ou associé ? Le local déclaré correspond-il au siège seulement ou également au lieu d’exploitation ? L’activité est-elle libre ou réglementée ? Des associés, dirigeants ou documents étrangers interviennent-ils dans le projet ?

Les deux prestataires peuvent proposer une « création de société en Tunisie ». Mais ils ne rendent pas nécessairement le même service.

Le dépôt administratif est une étape. Le cadrage du projet en est une autre.

Le dépôt n’est que la partie visible

Statuts, signatures, déclaration d’existence, immatriculation, documents officiels : ce sont les étapes que l’entrepreneur peut facilement identifier.

Mais lorsqu’elles commencent, plusieurs décisions devraient déjà avoir été prises.

Il faut notamment avoir compris l’activité, déterminé une forme juridique adaptée, organisé la gérance et les rapports entre associés le cas échéant, choisi le siège social et vérifié si le projet comporte une contrainte réglementaire particulière.

C’est cette phase préalable qui permet de distinguer deux niveaux de prestation.

Traitement principalement administratif	Accompagnement structuré
collecte les informations communiquées	cherche d’abord à comprendre le projet
prépare la forme demandée	explique pourquoi cette forme convient
reprend l’activité déclarée	vérifie sa qualification et ses contraintes
utilise l’adresse fournie	contrôle le siège et son justificatif
prépare les documents	vérifie leur cohérence entre eux
traite les difficultés lorsqu’elles apparaissent	cherche à les identifier avant le dépôt
termine avec l’immatriculation	prépare aussi les premières obligations de la société

La différence ne tient donc pas nécessairement au nombre de formalités accomplies.

Elle tient souvent à la quantité et surtout à la pertinence des contrôles effectués avant leur lancement.

Avant de parler de SARL ou de SUARL, il faut comprendre l’activité

Il est courant qu’un entrepreneur arrive avec sa structure déjà en tête :

« Je veux créer une SUARL. »

Ou :

« Nous sommes deux, donc nous allons créer une SARL. »

Ce raisonnement n’est pas absurde. Le nombre d’associés joue évidemment un rôle. Mais il ne devrait pas dispenser d’une question préalable plus simple :

que fera réellement la société ?

« Conseil », « informatique », « commerce » ou « services » constituent parfois des descriptions trop générales.

Pour cadrer correctement un dossier, il peut être nécessaire de savoir quels services seront facturés, à quel type de clientèle, s’il y aura importation ou revente de marchandises, si l’entreprise exploitera un local particulier ou si son activité est soumise à une réglementation sectorielle.

Ces éléments peuvent avoir des conséquences sur l’objet social, les autorisations éventuelles, les pièces demandées, le siège ou les conditions d’exploitation.

Le choix de la forme juridique vient ensuite.

Pour une SARL, par exemple, la question n’est pas seulement de savoir qu’il existe plusieurs associés. Il faut également réfléchir à la gérance, à la répartition des parts sociales, aux pouvoirs du dirigeant et, lorsque le projet le justifie, à la manière dont un nouvel associé pourra entrer ultérieurement.

Dans une SUARL, l’associé unique dispose d’un cadre différent, mais la question de la gérance, de l’activité et des obligations futures reste entière.

Une forme juridique doit traduire le projet. Elle ne devrait pas servir à le définir.

Même métier, dossier différent

Prenons un cas plus concret.

Un consultant informatique tunisien souhaite créer seul une société à Tunis. Il travaille principalement avec des entreprises tunisiennes, exerce depuis un bureau local et ne prévoit pas, à court terme, de faire entrer d’associé.

Un consultant français souhaite, lui aussi, créer une société de prestations numériques. Il restera principalement à l’étranger, travaillera avec des clients européens, souhaite constituer la société à distance et prévoit d’apporter son capital depuis l’étranger.

Sur une fiche commerciale, les deux projets pourraient être classés dans la même catégorie : conseil informatique.

Pourtant, une checklist strictement identique serait insuffisante.

Dans le second dossier, il peut être nécessaire d’examiner plus attentivement les documents étrangers, le siège utilisé en Tunisie, la structure des flux internationaux, certaines questions bancaires ou de change et le fonctionnement concret de l’entreprise une fois créée.

L’objectif n’est pas de compliquer artificiellement ce second dossier. Il est simplement d’identifier les différences avant qu’elles produisent une difficulté.

Les questions qui révèlent le niveau réel d’accompagnement

Il n’est pas nécessaire de connaître le droit des sociétés pour évaluer correctement un prestataire. Quelques questions suffisent souvent à comprendre sa méthode.

« Avez-vous vérifié mon activité avant de préparer les statuts ? »

La réponse doit montrer que le professionnel distingue le métier réel du simple intitulé communiqué par le client.

Toutes les activités ne nécessitent évidemment pas une autorisation.

Mais un prestataire chargé de constituer la société devrait être capable d’identifier celles qui doivent faire l’objet d’un contrôle particulier : activité réglementée, cahier des charges, autorisation préalable ou autre condition spécifique.

Le risque n’est pas qu’une formalité particulière existe.

Le risque est de la découvrir après avoir déjà rédigé les statuts, choisi le siège ou préparé l’ensemble du dossier sur une hypothèse incorrecte.

« Pourquoi cette forme juridique plutôt qu’une autre ? »

La réponse ne devrait pas se limiter au nombre d’associés.

Pour un projet très simple, quelques explications peuvent suffire. Pour un projet comportant plusieurs associés, il devient pertinent de parler de gérance, de pouvoirs, de cession des parts sociales ou d’évolution future du capital.

L’objectif n’est pas de transformer chaque création en opération juridique complexe.

Il est de vérifier que le choix résulte d’un raisonnement et non d’un automatisme.

Le siège mérite lui aussi une vraie vérification

Une adresse dans les statuts ne dit pas à elle seule dans quelles conditions la société occupe les lieux.

Il faut savoir sur quel justificatif repose le siège : bail, domiciliation ou autre situation correspondant au dossier.

Il faut également distinguer siège social et lieu d’exploitation.

Les deux peuvent coïncider, mais ce n’est pas systématique. Une société de conseil domiciliée dans un bureau et une entreprise qui exerce une activité nécessitant un atelier, un commerce ou un autre local particulier ne présentent pas les mêmes contraintes.

Le siège social est donc une composante du dossier juridique et administratif, pas une simple adresse postale.

Le meilleur test : demander ce qui pourrait encore poser problème

Une question est particulièrement révélatrice :

« Quels sont les points qui doivent encore être vérifiés avant de déposer mon dossier ? »

Un prestataire qui connaît réellement son processus devrait pouvoir signaler les incertitudes restantes : objet social à préciser, activité à contrôler, document étranger à vérifier, justificatif du siège à obtenir, organisation entre associés à arbitrer…

Une réponse prudente n’est pas nécessairement une mauvaise réponse.

Au contraire, la capacité à identifier une zone d’incertitude avant le dépôt est souvent plus utile qu’une promesse de création « sans problème ».

La valeur d’un accompagnement se mesure aussi aux problèmes détectés avant qu’ils deviennent des blocages.

Qui traite réellement le juridique, le fiscal et le comptable ?

La création d’une société peut faire intervenir plusieurs domaines sans que leurs fonctions soient interchangeables.

Une question sur les statuts ou les pouvoirs du gérant n’est pas de même nature qu’une question de traitement comptable ou d’obligation fiscale.

Le client devrait donc pouvoir savoir qui traite quoi.

Par exemple :

• le volet juridique peut nécessiter l’intervention d’un avocat lorsqu’une analyse ou une rédaction juridique spécifique est requise ;
• l’organisation comptable et certaines conséquences fiscales doivent être prises en charge par le professionnel compétent ;
• le commissaire aux comptes intervient, quant à lui, dans le cadre des missions qui relèvent de sa fonction et ne doit pas être présenté comme l’intervenant systématique de toute création.

Cette distinction est un bon critère de sérieux.

Un cabinet qui revendique plusieurs compétences devrait être en mesure d’identifier les professionnels qui les portent, leur qualification et leur rôle dans le dossier.

Ne demandez pas seulement « combien coûte la création ? »

La question du prix est évidemment légitime. Mais une comparaison utile nécessite de savoir ce que le devis couvre réellement.

Deux montants identiques peuvent correspondre à des prestations très différentes.

Avant de comparer, il faut donc vérifier notamment :

• les honoraires professionnels ;
• les formalités incluses ;
• les frais administratifs ;
• la domiciliation éventuelle ;
• les prestations qui restent optionnelles ;
• ce qui est prévu lorsqu’un document ou une formalité supplémentaire devient nécessaire ;
• le point exact auquel la mission du prestataire prend fin.

La même logique vaut pour le délai.

Un calendrier annoncé n’a de sens que si les documents sont disponibles et que le dossier ne présente pas une contrainte qui n’avait pas encore été identifiée.

Le prix le plus facile à annoncer n’est donc pas nécessairement le prix le plus facile à comparer.

Comment vérifier le cabinet derrière le site ?

Un site professionnel peut présenter une offre très complète sans donner beaucoup d’informations sur ceux qui l’exécutent.

Avant de transmettre des pièces d’identité, des informations sur les associés ou des documents financiers, quelques contrôles simples restent utiles :

• l’entreprise est-elle clairement identifiée ?
• les professionnels intervenants sont-ils nommés ?
• leurs fonctions et qualifications sont-elles compréhensibles ?
• le cabinet possède-t-il des coordonnées et une présence vérifiables ?
• explique-t-il son mode de traitement des dossiers ?
• distingue-t-il clairement les interventions juridiques, comptables, fiscales et administratives ?

Ces éléments ne garantissent évidemment pas qu’un prestataire sera adapté à chaque projet. Mais ils permettent de vérifier qu’il existe derrière le site une organisation identifiable.

Parmi les cabinets qui documentent publiquement cette méthode, Legal Crea se présente sur www.Tunisie-Entreprise.com comme un cabinet d’accompagnement à la création et à la vie des entreprises en Tunisie. Le site décrit notamment un contrôle préalable portant sur l’activité, la forme juridique, le siège, les statuts et les pièces du dossier, et identifie les professionnels intervenant dans les volets juridique, comptable et fiscal.

Ce type d’information doit ensuite être confronté au dossier concret du client : devis, documents demandés, réponses apportées et limites exactes de la mission.

L’intérêt n’est pas de choisir un cabinet parce qu’il affiche beaucoup de services, mais de pouvoir vérifier comment ces services sont réellement organisés.

L’immatriculation n’est pas la fin du sujet

Une fois le numéro d’immatriculation obtenu, l’entreprise commence réellement sa vie administrative et financière.

Le dirigeant doit notamment organiser sa comptabilité, ses déclarations fiscales, sa facturation et, s’il emploie du personnel, ses obligations sociales.

D’autres événements apparaîtront ensuite : changement de siège, évolution de la gérance, cession de parts, nouveaux contrats ou modification des statuts.

Un bon accompagnement de création ne signifie pas nécessairement que le même cabinet devra assurer toutes ces prestations.

En revanche, le dirigeant devrait savoir ce qui commence après l’immatriculation, quelles obligations sont immédiates et lesquelles devront être organisées ultérieurement.

Une société peut être parfaitement immatriculée tout en ayant été mal préparée pour son premier mois d’activité.

Avant de confier votre dossier

Six vérifications permettent déjà d’écarter une partie des mauvaises surprises :

• l’activité réelle et ses éventuelles contraintes ont été examinées ;

• la forme juridique proposée a été expliquée, pas seulement annoncée ;

• le siège social et son justificatif sont cohérents avec le projet ;

• les personnes chargées des volets juridique, comptable ou fiscal sont identifiables ;

• le devis précise clairement ce qu’il couvre et où la mission s’arrête ;

• les premières obligations après immatriculation ont été évoquées.

Un prestataire sérieux ne devrait donc pas seulement savoir où déposer votre dossier. Il devrait pouvoir expliquer pourquoi ce dossier a été construit de cette manière.

Si le sujet vous intrigue encore, vous pouvez jeter un œil à ce billet qui explore la question sous un angle plus léger.